欢迎光临四川金契律师事务所门户网站——我们将竭诚为您提供法律服务
扫一扫浏览:
  • 官方微信
  • APP安卓版
  • APP苹果版
全国咨询热线:(028)86113255

重磅!公司法修正案通过,10月26日起施行

发布时间: 2018-11-01
浏览次数: 58

四川金契律师事务所(摘)

中华人民共和国主席令

第十五号


《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》已由中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议于2018年10月26日通过,现予公布,自公布之日起施行。


中华人民共和国主席 习近平

2018年10月26日


全国人民代表大会常务委员会关于修改

《中华人民共和国公司法》的决定


(2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过)


一、第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议决定对《中华人民共和国公司法》作如下修改:


将第一百四十二条修改为:“公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:


“(一)减少公司注册资本;


“(二)与持有本公司股份的其他公司合并;


“(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;


“(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;


“(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;


“(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。


“公司因前款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因前款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。


“公司依照本条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。


“上市公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。


“公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。”


本决定自公布之日起施行。


《中华人民共和国公司法》根据本决定作相应修改,重新公布。


二、对公司法有关资本制度的规定进行修改完善,赋予公司更多自主权,有利于促进完善公司治理、推动资本市场稳定健康发展。国务院及其有关部门应当完善配套规定,坚持公开、公平、公正的原则,督促实施股份回购的上市公司保证债务履行能力和持续经营能力,加强监督管理,依法严格查处内幕交易、操纵市场等证券违法行为,防范市场风险,切实维护债权人和投资者的合法权益。


关于《中华人民共和国公司法修正案(草案)》的说明


委员长、各位副委员长、秘书长、各位委员:


我受国务院委托,现对《中华人民共和国公司法修正案(草案)》作说明。


一、修改的必要性


股份回购,是指公司收购本公司已发行的股份,是国际通行的公司实施并购重组、优化治理结构、稳定股价的必要手段,已是资本市场的一项基础性制度安排。


我国1993年公司法规定了两种允许股份回购的例外情形,包括公司为减少资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并。2005年公司法修订时,增加了将股份奖励给本公司职工,以及股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购其股份两种例外情形,并对股份回购的决策程序、数额限制等作了规定。实践中,不少公司依法实施了股份回购并取得较好效果。


近年来,公司股份回购需求日渐多样,特别是随着资本市场快速发展和市场环境的变化,上市公司股份回购数量日益增加,且目的更加多样,公司法关于股份回购的现行规定在实践中存在一些问题,主要是:允许股份回购的情形范围较窄,难以适应公司实施股权激励以及适时采取股份回购措施稳定股价等实际需要;实施股份回购的程序较为复杂(一般须召开股东大会),不利于公司及时把握市场机会,适时制定并实施股份回购计划;对公司持有所回购股份的期限规定得比较短,难以满足长期股权激励及稳定股价的需要等。从境外成熟市场的立法和实践看,公司股份回购特别是上市公司股份回购已经成为资本市场的基础性制度安排。因此,在总结实践经验、借鉴国外有益做法的基础上,对公司法有关股份回购的规定进行修改完善,为促进公司建立长效激励机制、提升上市公司质量,特别是为当前形势下稳定资本市场预期等,提供有力的法律支撑,十分必要。经征求中央财办、最高人民法院、发展改革委、财政部、国资委、市场监管总局等14个中央有关单位、部分地方政府有关部门以及上市公司、专业机构和专家学者的意见,并公开向社会征求意见,证监会、司法部起草形成了《中华人民共和国公司法修正案(草案)》(以下简称草案)。草案已经国务院同意。


二、修改的主要内容


针对公司法第一百四十二条在实践中存在的问题,草案从三个方面对该条规定作了修改完善:


一是补充完善允许股份回购的情形。将现行规定中“将股份奖励给本公司职工”这一情形修改为“将股份用于员工持股计划或者股权激励”,增加“将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券”和“上市公司为避免公司遭受重大损害,维护公司价值及股东权益所必需”两种情形,以及“法律、行政法规规定的其他情形”的兜底性规定。


二是适当简化股份回购的决策程序,提高公司持有本公司股份的数额上限,延长公司持有所回购股份的期限。规定公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券,以及上市公司为避免公司遭受重大损害、维护公司价值及股东权益所必需而收购本公司股份的,可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议,不必经股东大会决议。因上述情形收购本公司股份的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。


三是补充上市公司股份回购的规范要求。为防止上市公司滥用股份回购制度,引发操纵市场、内幕交易等利益输送行为,增加规定上市公司收购本公司股份应当依照证券法的规定履行信息披露义务,除国家另有规定外,上市公司收购本公司股份应当通过公开的集中交易方式进行。


此外,根据实际情况和需要,删去了现行公司法关于公司因奖励职工收购本公司股份,用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出的规定。


草案和以上说明是否妥当,请审议。


逐句对照如下


原文

修正后

第一百四十二条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:

第一百四十二条 公司有下列情形之一的可以收购本公司股份

(一)减少公司注册资本;

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

(三)用于员工持股计划或者股权激励;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;


(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;


(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。







公司因前款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因前款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。

公司依照第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;

公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。

属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。


上市公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。




文章来源:全国人大网

四川金契律师事务所(摘)


相关推荐 More
2022 - 04 - 21
点击次数: 4
劳动能力鉴定 职工工伤与职业病致残等级 (GB/T 16180-2014) 及附录中华人民共和国国家质量监督检验检疫中 国 国 家 标 准 化 管 理 委 员会发布  前言  1.范围  2规范性引用文件  3术语和定义  4总则  4.1判断依据  4.2晋级原则  4.3对原有伤残及合并症的处理  4.4门类划分  4.5条目划分  4.6等级划分  5 职工工伤与职业病致残等级分级  5.1一级  5.2二级  5.3三级  5.4四级  5.5五级  5.6六级  5.7七级  5.8八级  5.9九级  5.10十级  附录A (规范性附录)各门类工伤、职业病致残分级判定基准  A.1神经内科、神经外科、精神科门  A.2骨科、整形外科、烧伤科门  A.3眼科、耳鼻喉科、口腔科门  A.4普外科、胸外科、泌尿生殖科门  A.5职业病内科门  A.6非...
2022 - 03 - 07
点击次数: 5
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉总则编若干问题的解释》已于2021年12月30日由最高人民法院审判委员会第1861次会议通过,现予公布,自2022年3月1日起施行。  2022年2月24日  为正确审理民事案件,依法保护民事主体的合法权益,维护社会和经济秩序,根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国民事诉讼法》等相关法律规定,结合审判实践,制定本解释。  一、一般规定  第一条 民法典第二编至第七编对民事关系有规定的,人民法院直接适用该规定;民法典第二编至第七编没有规定的,适用民法典第一编的规定,但是根据其性质不能适用的除外。  就同一民事关系,其他民事法律的规定属于对民法典相应规定的细化的,应当适用该民事法律的规定。民法典规定适用其他法律的,适用该法律的规定。  民法典及其他法律对民事关系没有具体规定的,可以遵循民法典关于基本原则的规定。  第二条 在一定地域、行业范围...
2022 - 01 - 18
点击次数: 2
2022年1月17日上午10点,根据国家统计局公布的最新数据,2022年度一次性工亡补助金标准调整为:  47412×20=948240元▋详情如下:2022年1月17日上午10点,国家统计局召开国民经济运行情况新闻发布会。一、居民收入情况2021年,全国居民人均可支配收入35128元,比上年名义增长9.1%,扣除价格因素,实际增长8.1%;比2019年增长(以下如无特别说明,均为同比名义增速)14.3%,两年平均增长6.9%,扣除价格因素,两年平均实际增长5.1%。分城乡看,城镇居民人均可支配收入47412元,增长8.2%,扣除价格因素,实际增长7.1%;农村居民人均可支配收入18931元,增长10.5%,扣除价格因素,实际增长9.7%。(国家统计局官网数据地址:http://www.stats.gov.cn/tjsj/zxfb/202201/t202201...
2022 - 01 - 18
点击次数: 40
一、一方针对二审判决申请再审,法院作出再审判决后,另一方不服的,能否向法院申请再审?最高院答:不能,应向检察院申请再审检察建议或者抗诉。释法说理:民事诉讼法第一百九十九条规定,当事人对已经发生法律效力的判决、裁定,认为有错误的,可以向上一级人民法院申请再审。这里所称当事人是案件的全部当事人,均依法享有申请再审的权利。一方当事人在法定期间内申请再审,另一方当事人在法定期间内未提出再审申请的,在审判监督程序终结后,所有当事人针对该已经发生法律效力的一审或二审判决、裁定申请再审的诉讼程序权利已经消灭,并不会因另一方未在法定期间内行使申请再审的权利而为其另行保留一次向作出再审裁判法院申请再审的权利。人民法院针对一方当事人的再审申请,经过审查,裁定进入再审程序的,虽然再审程序是按照二审程序审理的,但所形成的法律文书并非二审判决,而是再审判决,两者因所处的诉讼程序不同而性质有别。此时,由于当事人相应诉...
扫一扫关注微信
扫一扫下载APP安卓版
Copyright ©2005 - 2017 四川金契律师事务所
版权所有,仿冒必究! 
犀牛云提供企业云服务