欢迎光临四川金契律师事务所门户网站——我们将竭诚为您提供法律服务
扫一扫浏览:
  • 官方微信
  • APP安卓版
  • APP苹果版
全国咨询热线:(028)86113255

重磅!公司法修正案通过,10月26日起施行

发布时间: 2018-11-01
浏览次数: 55

四川金契律师事务所(摘)

中华人民共和国主席令

第十五号


《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》已由中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议于2018年10月26日通过,现予公布,自公布之日起施行。


中华人民共和国主席 习近平

2018年10月26日


全国人民代表大会常务委员会关于修改

《中华人民共和国公司法》的决定


(2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过)


一、第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议决定对《中华人民共和国公司法》作如下修改:


将第一百四十二条修改为:“公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:


“(一)减少公司注册资本;


“(二)与持有本公司股份的其他公司合并;


“(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;


“(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;


“(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;


“(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。


“公司因前款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因前款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。


“公司依照本条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。


“上市公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。


“公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。”


本决定自公布之日起施行。


《中华人民共和国公司法》根据本决定作相应修改,重新公布。


二、对公司法有关资本制度的规定进行修改完善,赋予公司更多自主权,有利于促进完善公司治理、推动资本市场稳定健康发展。国务院及其有关部门应当完善配套规定,坚持公开、公平、公正的原则,督促实施股份回购的上市公司保证债务履行能力和持续经营能力,加强监督管理,依法严格查处内幕交易、操纵市场等证券违法行为,防范市场风险,切实维护债权人和投资者的合法权益。


关于《中华人民共和国公司法修正案(草案)》的说明


委员长、各位副委员长、秘书长、各位委员:


我受国务院委托,现对《中华人民共和国公司法修正案(草案)》作说明。


一、修改的必要性


股份回购,是指公司收购本公司已发行的股份,是国际通行的公司实施并购重组、优化治理结构、稳定股价的必要手段,已是资本市场的一项基础性制度安排。


我国1993年公司法规定了两种允许股份回购的例外情形,包括公司为减少资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并。2005年公司法修订时,增加了将股份奖励给本公司职工,以及股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购其股份两种例外情形,并对股份回购的决策程序、数额限制等作了规定。实践中,不少公司依法实施了股份回购并取得较好效果。


近年来,公司股份回购需求日渐多样,特别是随着资本市场快速发展和市场环境的变化,上市公司股份回购数量日益增加,且目的更加多样,公司法关于股份回购的现行规定在实践中存在一些问题,主要是:允许股份回购的情形范围较窄,难以适应公司实施股权激励以及适时采取股份回购措施稳定股价等实际需要;实施股份回购的程序较为复杂(一般须召开股东大会),不利于公司及时把握市场机会,适时制定并实施股份回购计划;对公司持有所回购股份的期限规定得比较短,难以满足长期股权激励及稳定股价的需要等。从境外成熟市场的立法和实践看,公司股份回购特别是上市公司股份回购已经成为资本市场的基础性制度安排。因此,在总结实践经验、借鉴国外有益做法的基础上,对公司法有关股份回购的规定进行修改完善,为促进公司建立长效激励机制、提升上市公司质量,特别是为当前形势下稳定资本市场预期等,提供有力的法律支撑,十分必要。经征求中央财办、最高人民法院、发展改革委、财政部、国资委、市场监管总局等14个中央有关单位、部分地方政府有关部门以及上市公司、专业机构和专家学者的意见,并公开向社会征求意见,证监会、司法部起草形成了《中华人民共和国公司法修正案(草案)》(以下简称草案)。草案已经国务院同意。


二、修改的主要内容


针对公司法第一百四十二条在实践中存在的问题,草案从三个方面对该条规定作了修改完善:


一是补充完善允许股份回购的情形。将现行规定中“将股份奖励给本公司职工”这一情形修改为“将股份用于员工持股计划或者股权激励”,增加“将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券”和“上市公司为避免公司遭受重大损害,维护公司价值及股东权益所必需”两种情形,以及“法律、行政法规规定的其他情形”的兜底性规定。


二是适当简化股份回购的决策程序,提高公司持有本公司股份的数额上限,延长公司持有所回购股份的期限。规定公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券,以及上市公司为避免公司遭受重大损害、维护公司价值及股东权益所必需而收购本公司股份的,可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议,不必经股东大会决议。因上述情形收购本公司股份的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。


三是补充上市公司股份回购的规范要求。为防止上市公司滥用股份回购制度,引发操纵市场、内幕交易等利益输送行为,增加规定上市公司收购本公司股份应当依照证券法的规定履行信息披露义务,除国家另有规定外,上市公司收购本公司股份应当通过公开的集中交易方式进行。


此外,根据实际情况和需要,删去了现行公司法关于公司因奖励职工收购本公司股份,用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出的规定。


草案和以上说明是否妥当,请审议。


逐句对照如下


原文

修正后

第一百四十二条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:

第一百四十二条 公司有下列情形之一的可以收购本公司股份

(一)减少公司注册资本;

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

(三)用于员工持股计划或者股权激励;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;


(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;


(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。







公司因前款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因前款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。

公司依照第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;

公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。

属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。


上市公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。




文章来源:全国人大网

四川金契律师事务所(摘)


相关推荐 More
2021 - 02 - 23
点击次数: 3
民法典出台后,关于全职太太“离婚时可以向对方提出家务劳动补偿的主张”这一点,不少人存在疑问。最近,北京市房山区法院就首次审结了一起适用民法典新规定的离婚家务补偿案件,就是涉及全职太太的离婚案件。法院一审判决准予两人离婚,共同财产由双方平均分割,同时判决男方给付女方家务补偿款5万元。作为明确支持家务补偿的“民法典第一案”,该案的标志性意义不容小觑。民法典让“家务劳动补偿”有法可依,也体现了法律对婚姻的保障越来越人性化。这一判决,冲上了微博热搜。具体是怎样的案子?为什么会有“家务补偿”?这5万元的计算标准又是怎样的呢?▽  全职太太离婚要求家务劳动补偿    法院判决男方给付5万元  2015年,陈先生与王女士登记结婚并育有一子。2018年,双方开始产生矛盾,并于当年7月开始分居至今。自2018年11月之后,孩子一直随王女士居住生活。...
2021 - 02 - 19
点击次数: 4
当债务人已经将财产转移,名下无财产可供执行怎么办?我们可以申请将其列为失信被执行人。失信被执行人就是我们生活中讲的“黑名单”。“老赖”进入黑名单有什么好处呢?《民事诉讼法》中的强制执行措施当“老赖”被列为失信被执行人后,会被:1、强制执行被申请执行人的存款;2、强制执行被申请执行人的收入;3、强制执行被申请执行人的股票等财产;4、强制执行被执行人的车辆等动产;5、强制执行被执行人的应收账款等财产;6、强制执行被申请执行人的土地、房产等不动产;7、强制被申请执行人返还特定的财物;8、加倍支付迟延履行期间的债务利息和支付迟延履行金;9、罚款、拘留等强制措施;10、限制出入境等。特殊标的强制执行1、执行唯一住房根据《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第二十条的规定,符合条件,唯一住房仍然可以执行,而且实务中,已经出现了大量执行唯一住房的案例,以后肯定会越来越多。2、执...
2021 - 01 - 19
点击次数: 15
2021年1月18日上午10点,国务院新闻办公室举行新闻发布会,国家统计局发布2020年居民收入和消费支出情况。居民收入情况方面,2020年全年全国居民人均可支配收入32189元,比上年名义增长4.7%,扣除价格因素实际增长2.1%,与经济增长基本同步。按常住地分,城镇居民人均可支配收入43834元,比上年名义增长3.5%,扣除价格因素实际增长1.2%;农村居民人均可支配收入17131元,比上年名义增长6.9%,扣除价格因素实际增长3.8%。这个统计数据,对工伤职工的一次性工亡补助金有直接影响。依据《工伤保险条例》第三十九条规定,职工因工死亡,其近亲属按照下列规定从工伤保险基金领取丧葬补助金、供养亲属抚恤金和一次性工亡补助金。说明:依据《工伤保险条例》第六十二条第二款规定,应当参加工伤保险而未参加工伤保险的用人单位职工发生工伤的,由该用人单位按照《工伤保险条例》规定的工伤保险待遇项目和标准...
2020 - 11 - 19
点击次数: 26
裁判概述父母将房产登记在尚为无/限制民事行为能力人的子女名下,如无证据证明该无/限制民事行为能力子女通过继承、奖励、父母之外的第三人的赠予、报酬、收益等有合法经济来源,则该财产宜认定为家庭共有财产。父母负债用于家庭共同生产经营的,应当以包括登记在未成年子女名下房产在内的家庭共同财产用于偿还家庭共同债务。案情摘要1. 王永权因项目建设需要向贺珠明借款1000万元,同时约定还款时间及利息。但借款到期后,王永权未按约定期限偿还。2. 另查明,案涉借款发生前,姚明春作为王雲轩代理人就案涉房产签订《商品房买卖合同》并支付价款,在案涉借款发生后将案涉房产登记至王雲轩名下。3. 贺珠明诉至法院,要求王永权、姚明春(王永权之妻)偿还借款本金及利息;并要求确认登记在王雲轩(王永权、姚明春之子)名下的案涉18套房产为家庭共有财产,在王永权、姚明春不能偿还债务的情况下,拍卖上述房产用于偿还债务。4. 一审判决支...
扫一扫关注微信
扫一扫下载APP安卓版
Copyright ©2005 - 2017 四川金契律师事务所
版权所有,仿冒必究! 
犀牛云提供企业云服务