欢迎光临四川金契律师事务所门户网站——我们将竭诚为您提供法律服务
扫一扫浏览:
  • 官方微信
  • APP安卓版
  • APP苹果版
全国咨询热线:(028)86113255

公报案例司法观点:公司减资时未依法通知债权人,有过错的公司股东应对债权人承担补充赔偿责任

日期: 2019-01-03
浏览次数: 75

案例要旨

  一、公司减资时对已知或应知的债权人应履行通知义务,不能在未先行通知的情况下直接以登报公告形式代替通知义务。

  二、公司减资时未依法履行通知已知或应知的债权人的义务,公司股东不能证明其在减资过程中对怠于通知的行为无过错的,当公司减资后不能偿付减资前的债务时,公司股东应就该债务对债权人承担补充赔偿责任。



上海市第二中级人民法院认为:

上诉人德力西公司与被上诉人江苏博恩公司签订的买卖合同合法有效,双方当事人均应按约履行各自的合同义务。德力西公司依约履行供货义务后,江苏博恩公司未将剩余货款给付德力西公司,构成违约,故对于德力西公司要求江苏博恩公司支付货款777000元的请求,应予支持。

对于上诉人德力西公司要求被上诉人冯军、上海博恩公司对江苏博恩公司的上述债务在19000万元的范围内承担补充赔偿责任的请求,亦应予以支持。理由如下:

公司减资本质上属于公司内部行为,理应由公司股东根据公司的经营状况通过内部决议自主决定,以促进资本的有效利用,但应根据《公司法》第一百七十七条第(二)项规定,直接通知和公告通知债权人,以避免因公司减资产生损及债权人债权的结果。根据德力西公司与被上诉人江苏博恩公司在合同中约定的交货、验收、付款条款以及实际履行情况看,江苏博恩公司与德力西公司的债权债务在江苏博恩公司减资之前已经形成。德力西公司在订立的合同中已经留下联系地址及电话信息,且就现有证据不存在江苏博恩公司无法联系德力西公司的情形,故应推定德力西公司系江苏博恩公司能够有效联系的已知债权人。虽然江苏博恩公司在《江苏经济报》上发布了减资公告,但并未就减资事项直接通知德力西公司,故该通知方式不符合减资的法定程序,也使得德力西公司丧失了在江苏博恩公司减资前要求其清偿债务或提供担保的权利。


根据现行《公司法》之规定,股东负有按照公司章程切实履行全面出资的义务,同时负有维持公司注册资本充实的责任。尽管公司法规定公司减资时的通知义务人是公司,但公司是否减资系股东会决议的结果,是否减资以及如何进行减资完全取决于股东的意志,股东对公司减资的法定程序及后果亦属明知,同时,公司办理减资手续需股东配合,对于公司通知义务的履行,股东亦应当尽到合理注意义务。

被上诉人江苏博恩公司的股东就公司减资事项先后在2012年8月10日和9月27日形成股东会决议,此时上诉人德力西公司的债权早已形成,作为江苏博恩公司的股东,被上诉人上海博恩公司和冯军应当明知。

但是在此情况下,上海博恩公司和冯军仍然通过股东会决议同意冯军的减资请求,并且未直接通知德力西公司,既损害江苏博恩公司的清偿能力,又侵害了德力西公司的债权,应当对江苏博恩公司的债务承担相应的法律责任。公司未对已知债权人进行减资通知时,该情形与股东违法抽逃出资的实质以及对债权人利益受损的影响,在本质上并无不同。

因此,尽管我国法律未具体规定公司不履行减资法定程序导致债权人利益受损时股东的责任,但可比照公司法相关原则和规定来加以认定。由于江苏博恩公司减资行为上存在瑕疵,致使减资前形成的公司债权在减资之后清偿不能的,上海博恩公司和冯军作为江苏博恩公司股东应在公司减资数额范围内对江苏博恩公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。

公报案例司法观点:公司减资时未依法通知债权人,有过错的公司股东应对债权人承担补充赔偿责任


来源:最高人民法院公报2017年第11期

四川金契律师事务所(转)

金契为您解决一切法律问题疑难杂症

如何当原告

合同纠纷恨未了 谈判诉讼有技巧 违约侵权怒火烧 起诉先把时效保 婚姻继承莫吵闹 调解和解开颜笑
关键证据保存好 当庭质证察秋毫
老赖横行债难讨 保全执行须趁早      

如何当被告

有理不在谁先告 沉着应对自有道 管辖异议要趁早 省的大家来回跑 时效抗辩不能少 驳回请求真是妙
证据提交要有料 有理有节有技巧
责任认定有大小 挽回损失莫嫌少      
八大服务流程 诚信专业高效
  • <诉讼标准化
  • <收费透明化
  • <全程可控化
  • <实力佐证化
  • <服务超值化
八大服务流程 诚信专业高效
  • 前期工作
    前期工作
    前期交流,初步资料收集,案情综述(进入委托代理阶段,咨询费与调查取证费可优惠或减免)。
  • 立案分析
    立案分析
    前期交流,初步资料收集,案情综述(进入委托代理阶段,咨询费与调查取证费可优惠或减免)。
  • 预算报价
    预算报价
    前期交流,初步资料收集,案情综述(进入委托代理阶段,咨询费与调查取证费可优惠或减免)。
  • 签订协议
    签订协议
    前期交流,初步资料收集,案情综述(进入委托代理阶段,咨询费与调查取证费可优惠或减免)。
  • 模拟法庭
    模拟法庭
    前期交流,初步资料收集,案情综述(进入委托代理阶段,咨询费与调查取证费可优惠或减免)。
  • 方案确定
    方案确定
    前期交流,初步资料收集,案情综述(进入委托代理阶段,咨询费与调查取证费可优惠或减免)。
  • 方案实施
    方案实施
    前期交流,初步资料收集,案情综述(进入委托代理阶段,咨询费与调查取证费可优惠或减免)。
  • 总结延生服务
    总结延伸服务
    前期交流,初步资料收集,案情综述(进入委托代理阶段,咨询费与调查取证费可优惠或减免)。
全国咨询热线:(028)86113255
扫一扫关注微信
扫一扫下载APP安卓版
Copyright ©2005 - 2017 四川金契律师事务所
版权所有,仿冒必究! 
犀牛云提供企业云服务